venerdì, 18 agosto 2017
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L’articolo 6 del D.Lgs. 175/2016 introduce l’obbligo, in capo alle società a controllo pubblico, di redigere la relazione sul governo societario contenente le misure di governo societario adottate ovvero i motivi della mancata previsione delle stesse.

L'articolo 6 del Decreto Legislativo 19 agosto 2016, numero 175, "Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica" introduce la relazione sul governo societario.

Se ad una prima analisi meramente formale, il riferimento a questa relazione passi inosservato, ad un'attenta lettura della norma e, più in generale del Decreto, si può notare come unicamente l'articolo in oggetto ne faccia menzione.

Si può certamente affermare che questa relazione sia espressione del principio "comply or explain" tipico delle società quotate: le società a controllo pubblico devono indicare nella stessa le misure di governo societario adottate e, in caso contrario, motivare le ragioni della scelta. L'articolo 6 indica che tale documento debba essere predisposto annualmente a chiusura dell'esercizio sociale, portato a conoscenza dell'assemblea e pubblicato contestualmente al bilancio di esercizio.

Affermato quanto sopra, il Legislatore si interrompe e la relazione sul governo societario appare sostanzialmente priva di disciplina: l'unico aspetto che risulta essere regolamentato è la cadenza annuale con cui la stessa deve essere redatta.

Facilmente deducibile è il soggetto incaricato e responsabile della stesura che può essere identificato nell'organo amministrativo della società.

Non altrettanto semplice risulta, invece, la definizione dell'oggetto: infatti se, da un lato, l'articolo 6 identifica, quale contenuto, i programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e i presidi o le ragioni di mancata adozione degli stessi, dall'altro, nulla dispone circa le modalità, il grado di approfondimento e le ulteriori informazioni da far confluire nella relazione.

Si potrebbe operare, giusta l'affinità terminologica, un confronto con la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" – delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati – ex articolo 123 bis, comma 2 del TUF.

Il citato articolo, infatti, identifica, fra le informazioni da far confluire nella relazione in oggetto, le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno – comprendenti, inter alia, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione di internal audit e il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – e l'adesione al codice di comportamento di categoria.

Analizzando tali informazioni e confrontandole con le scarse indicazioni dell'articolo 6, si può immediatamente notare un'analogia di contenuto, analogia che induce a ritenere che l'intenzione del Legislatore fosse quella di introdurre, anche per le società a controllo pubblico, uno strumento informativo comprendente i contenuti "tipici" del governo societario.

Sposando tale interpretazione, è possibile considerare le informazioni previste dal secondo comma, dell'articolo 123 bis TUF, quali linee guida nella definizione dell'oggetto della relazione ex articolo 6. Certo è, tuttavia, che tale analogia non può essere ritenuta una soluzione esaustiva e completamente soddisfacente al silenzio del Testo Unico.

In conclusione, il Legislatore introduce un importante e fondamentale strumento di trasparenza all'interno delle società a controllo pubblico, ma viene meno nella definizione di tutti i suoi aspetti più cruciali, suscitando immensi dubbi circa la natura e i contenuti della relazione e ponendo le società nella necessità di un immediato e risolutivo intervento di regolamentazione.

Pubblicato il Rapporto annuale #UIF 2016 https://t.co/wF8NIjAFYN
Reati presupposto D. Lgs. 231/2001: #approvatoDDL2864 modifica #231/2001, Delitti contro il #patrimonioculturale https://t.co/nQxws9hmXx
Pubblicata ad aprile indagine condotta in collaborazione fra Confindustria e TIM, #Modello231 https://t.co/KX1Ot5EVMQ
Pubblicato in #gazzettaufficiale disposizioni integrative #CodiceAppalti https://t.co/NQ4C5pUuoh

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