Il comitato controllo e rischi e la sostenibilità

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Secondo il Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 che entrerà in vigore nel 2021, il successo sostenibile è l’obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

È interessante notare che il primo principio – quindi si potrebbe dire il più importante – che viene declinato nel ruolo dell’organo di amministrazione è che esso guida la società perseguendone il successo sostenibile.

Viene raccomandato che l’organo di amministrazione, tra gli altri compiti, definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possano assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della società; ciò significa che il diligente ruolo dell’organo di amministrazione deve necessariamente ed esplicitamente includere l’obiettivo di creazione di valore nel lungo termine, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

È compito del Presidente dell’organo di amministrazione prendersi cura che, tra l’altro, tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Non a caso, in tema di remunerazione, il primo importante principio suggerisce che la politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell’organo di controllo e del top management sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società; gli stessi obiettivi di performance, cui è legata l’erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo devono essere coerenti con gli obiettivi strategici della società e devono essere finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

Per quanto da più vicino ci riguarda, il Codice di Corporate Governance propone una integrazione alla definizione stessa di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, ora esteso ad includere a considerare esplicitamente il fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Il Comitato Controllo e Rischi, tra gli altri compiti, valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l’eventuale Comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a); questa raccomandazione si riferisce all’importante compito dell’organo di amministrazione, che esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l’eventuale supporto di un Comitato del quale l’organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni. Poiché a sua volta il piano industriale è il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell’impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell’ottica di promuovere il successo sostenibile della società, ecco che la soluzione più comune già adottata e che molti adotteranno è quella di estendere nominalmente e sostanzialmente il ruolo del Comitato Controllo e Rischi, definendo lo stesso Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, affinché estenda il proprio interesse ai temi inerenti il successo sostenibile e alla sostenibilità.

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